シンプラル法律事務所
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| 会社法改正（令和元年改正）（Before/After） | ||
| ★第１章 株主総会 | ||
| ☆Ⅰ 電子提供制度 | ||
| ◆ | ◆１ 新たな電子提供制度の概要 | |
| ◇ | ◇Before | |
| 原則書面による提供 個別承諾による電子提供制度 ウェブ開示制度（定款の定めによる） |
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| ◇ | ◇After | |
| 会社法改正⇒ 株主総会資料をインターネットのウェブサイトに掲載し（電子提供措置。３２５条の２）、 株主に対しては、 株主総会の日時場所や目的事項のほか、当該ウェブサイトのアドレス等、最低限の情報を記載した書面による招集通知（３２５条の４第２項）をすれば足りる、 新たな電子提供制度が導入。 |
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| 個別承諾による電子提供制度とは異なり、定款の定めによって導入。 （上場会社には導入を義務づけ） |
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| 原則として株主総会資料全部が、電子提供措置の対象となる。 | ||
| ⇒ 紙資料の印刷・郵送の費用を削減できる。 早期に充実した内容の株主総会資料を提供できる。 |
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| ｂｕｔ 書面交付請求権の保障 （←ウェブサイトにアクセスすることが困難な株主） |
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| 改正前からの、個別承諾による電子提供制度およびウェブ開示の制度は、本制度と併存。 | ||
| 改正前にウェブ開示することができた事項については、株主から書面交付請求を受けた場合も、書面による提供を要しない旨を定款で定めることが、基本的に可能。 | ||
| 株主の書面交付請求に対応する制度の整備に時間を要する ⇒改正法の交付の日（令和元年１２月１１日）から３年６か月を超えない範囲において政令で定める日から施行。 |
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| ◆ | ◆２ | |
| ☆Ⅱ 株主提案権 | ||
| ★第２章 取締役等 | ||
| ☆Ⅰ 適切なインセンティブ付与 | ||
| ◆ | ◆２５ 報酬等の決定方針の決定 | |
| ◇ | ◇Before | |
| ◇ | ◇After | |
| 取締役会の代表取締役への再一任は可能 | ||
| 上場会社等の大規模会社： 取締役会が、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定しなければならない。 ～ 株主総会から個人別報酬等の決定の委任を受けた取締役会が、善管注意義務・忠実義務に基づき適切に個人別報酬等を決定することを求めるもの。 |
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| ◆ | ◆３２ 報酬等の開示① | |
| ◇ | ◇Before | |
| ◇ | ◇After | |
| 総会決議で定められた取締役の金銭報酬の限度額を含む決議内容については ①当該株主総会の決議の日 ②当該定めの内容の概要 ③当該定めに係る取締役・監査役の員数 を事業報告に記載する必要。 |
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| 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針について、 ①当該方針の決定の方法 ②当該方針の内容概要 ③当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由 を開示する必要。 役位ごとの上限金額や職責・財務状態などの考慮要素といった算定方法の決定方針についても開示の対象となる。 |
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| 再一任⇒ 取締役会から委任を受けた取締役その他の第三者が当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の全部または一部を決定したときは、 ①その旨、 ②当該委任を受けた者の氏名ならびに当該内容を決定した日における当該株式会社における地位および担当、 ③当該委任された権限の内容、 ④当該権限を委任した理由、 ⑤当該権限が適切に行使されるようにするための措置を講じた場合にあっては、その内容 を開示する必要。 |
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| ☆Ⅱ 社外取締役の活用等 | ||
| ★第３章 その他 | ||
| ☆Ⅰ 社債の管理 | ||
| ☆Ⅱ 株式交付 | ||
| ☆Ⅲ その他 | ||