シンプラル法律事務所
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論点整理(会社清算)

論点の整理です(随時増やしていく予定です。)

★会社清算
  ◆1 株主総会の開催(解散決議等)、清算人の就任 
  ◆2 会社解散、清算人就任の登記 
  ◆3 債権申出の公告、知れたる債権者に対する催告 
  ◆4 所轄税務署長等への届出、解散確定申告 
  ◆5 会社財産調査、財産目録・貸借対照表作成 
  ◆6 株主総会の開催(財産目録等の承認) 
  ◆7 裁判所に対する債務弁済許可申請 
  ◆8 現務の結了、財産の換価処分、債権の取立て、債務の弁済 
  ◆9 貸借対照表、事業報告、附属明細書の作成 
  ◆10 清算事業年度の予納申告
  ◆11 貸借対照表の監査
  ◆12 貸借対照表の備置き 
  ◆13 定時株主総会の開催(貸借対照表の承認、事務報告内容の報告) 
  ◆14 清算確定申告手続 
清算会社は、残余財産が確定した場合には、その確定した日の翌日から1か月以内であって、かつ残余財産の分配が実際される日の前日までに、清算所得について確定申告書を提出し(法税104条)、清算所得に対する法人税を納付しなければならない(同107)。
  ◆15 残余財産の分配 
Gによりすべての会社債務の弁済が完了した後、完成後に残った残余財産を株主に分配(会社法481条)。
  ◆16 清算事務の終了、決算報告の作成 
清算事務終了⇒遅滞なく、決算報告を作成(会社法507@)
会社法施行規則 第一五〇条(決算報告)
法第五百七条第一項の規定により作成すべき決算報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。この場合において、第一号及び第二号に掲げる事項については、適切な項目に細分することができる。
一 債権の取立て、資産の処分その他の行為によって得た収入の額
二 債務の弁済、清算に係る費用の支払その他の行為による費用の額
三 残余財産の額(支払税額がある場合には、その税額及び当該税額を控除した後の財産の額)
四 一株当たりの分配額(種類株式発行会社にあっては、各種類の株式一株当たりの分配額)

2前項第四号に掲げる事項については、次に掲げる事項を注記しなければならない。
一 残余財産の分配を完了した日
二 残余財産の全部又は一部が金銭以外の財産である場合には、当該財産の種類及び価額
  ◆17 株主総会の開催(決算報告の承認) 
清算人は、株主総会を開催し、Oで作成した決算報告を株主総会に提出して、承認を受ける。
  ◆18 清算決了の登記 
Pの株主総会における決算報告承認の日から2週間以内に、清算決了の登記。
登記後、遅滞なく、清算決了届書(異動届出書)を税務署に提出
  ◆19 帳簿資料の保存者選任 
Qの清算決了の登記の時から10年間、清算会社の帳簿ならびにその事業および清算に関する重要な資料(帳簿資料)を保存(会社法508●)。
解散・清算の実務(税務研究会出版局)
★第1編 法務編  
☆第1章 総論  
  ◆1 会社解散と清算 
    会社解散:会社の法人格の消滅を生じさせる原因となる法的事実
清算手続:会社を取り巻く一切の法律関係を処理するために実行される手続
    ●解散決議
資産⇒換価
債務⇒弁済(または免除)
●残余財産
株主に分配
●清算結了
     
  ◆2 清算株式会社とは 
     
  ◆3 清算株式会社の機関 
    @1人または2人以上の清算人
A
B監査役会を置く旨の定款の定め⇒清算人会を億必要
C公開会社または大会社⇒監査役を置く必要
     
     
  ◇(9) 清算株式会社の機関設計 
     
◆    ◆4 定款変更の必要性 
     
◆    ◆5 会社解散・清算と事業年度の取扱い 
    事業年度開始〜解散日:解散事業年度
解散日の翌日〜1年ごと
〜残余財産確定の日(最終事業年度)
     
☆第2章 解散の手続(解散決議から財産目録・貸借対照表の株主総会での承認、確定申告書の提出に至るまで)
    (1)取締役会決議
(2)株主総会決議
@解散決議
A定款変更
B清算人の選任等

(3)株主への通知
@「解散」および「清算人」の冬季
A税務署に「解散届」提出

(4)債権者に対する公告・催告
清算人就任から2か月以内に1回、
公告および知れている債権者に対して催告
(債権申出期間は2か月を下回ってはいけない)

(5)解散時の財産目録、貸借対照表の株主総会での承認(清算人の就任後遅滞なく)
清算人が作成し、臨時株主総会で承認を得る。

(6)解散事業年度の確定申告提出
解散日の翌日から2か月以内、
期限延長特例適用の場合は最大で遅くとも3か月以内
◆    ◆1 取締役決議 
  ◆2 株主総会決議
     
◆    ◆3 株主への通知 
  ◆4 「解散」および「清算人」の登記
     
  ◆5 「解散届」の提出(所轄税務署) 
     
  ◆6 債権者に対する公告・催告 
     
  ◆7 解散時の財産目録、貸借対照表の株主総会での承認
  ◆8 解散事業年度に係る確定申告書提出 
     
☆第3章 解散の手続(清算中の事業年度以降、清算結了に至るまで)  
  ◆1  
   
   
   
   
   
   
   
   
   
     
★第2編 会計編  
☆第1章 解散に伴い作成すべき財務書類  
◆     
   
   
     
☆第2章 清算中の事業年度において作成すべき財務書類  
   
   
   
   
   
   
     
☆第3章 清算結了時に作成する財務諸表  
   
   
   
     
★第3編 税務編  
☆第1章 総論  
     
     
     
     
☆第2章 解散事業年度に係る税務申告  
     
     
☆第3章 清算中の事業年度に係る税務申告  
     
☆第4章 残余財産確定の日に終了する事業年度に係る申告  
     
     
☆第5章 100%子会社の解散・清算  
     
     
☆第6章 会社の継続  
     
☆第7章 株主の税務  
     
☆第8章 債権者の税務  
     
     
☆第9章 会社解散・清算と仮想経理  
     
     
☆第10章 その他諸税の取扱い  
     
     
☆第11章 会社清算と第二次納税義務との関係