商事法務２０１８　シンプラル法律事務所（大阪）（弁護士川村真文）

シンプラル法律事務所
〒530-0047　大阪市北区西天満２丁目６番８号　堂島ビルヂング８２３号室　【地図】
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１２月
２１８６
	◆		◆会議体としての株主総会の未来を考える「２０１８年版株主総会白書」を読んで
	◆		◆TOPIX５００構成銘柄企業にみる監査等委員会設置会社の氏名・報酬の規律指名・報酬に関する意見陳述権の行使状況を中心に
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.375 SOX法上の報酬返還条項
	◆		◆２０１８年商事法務ハイライト
	◆		◆２０１８年商事法務年間日誌
	◆		◆ニュース：法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会の第１８回会議が開催される「デジタル・プラットフォーマーを巡る取引環境整備に関する中間論点整理」が公表される
	◆		◆新商事判例便覧No.715
	◆		◆索引
２１８５
	◆		◆フェア・ディスクロージャー・ルールへの実務対応の動向・・・社内規程等の整備とIR実務対応
	◆		◆敵対的買収防衛策の導入状況・・・２０１８年６月総会を踏まえて
	◆		◆ベンチャー企業の買収に関する実務上の留意点
	◆		◆台湾会社法２０１８年改正の概要と実務上のポイント
	◆		◆商事法判例研究No.629 有価証券報告書等の虚偽記載に基づく取締役の任務懈怠責任と課徴金の転嫁の可否
	◆		◆実務問答金商法　第２回有価証券報告書の提出義務・・・金商法２４条１項関係
	◆		◆実務問答会社法第２７回組織再編の条件等の変更と債権者異議手続
	◆		◆ニュース SSコード・CGコードのフォローアップ会議の第１６回会議が開催される金融庁、「会計監査についての情報提供の充実に関する懇談会」の第２回会議を開催金融審議会「金融制度プラクティス・グループ」の平成３０事務年度第４回会議が開催されるグラス・ルイス、日本向け２０１９年版議決権行使助言方針を公表第２０回経営法友会大会が開催される平成３０年１０月定時株主総会の概況
	◆		◆スクランブル：コーポレートガバナンス改革と企業法務





１１月
２１８３
	◆		◆企業結合審査における確約手続の導入と「企業結合審査の手続に関する対応方針」の一部改定について
	◆		◆「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」（ＣＧＳガイドライン）の改訂の解説（下）
	◆		◆２０１８年度コーポレートガバナンスの実態に関する調査結果の紹介
	◆		◆シンガポール上場会社法制の最新動向ＣＧコードの改訂と議決権種類株式上場の解禁等
	◆		◆日弁連ＥＳＧガイダンスを踏まえたＳＤＧｓ時代の法務対応と非財務情報開示（下）
	◆		◆トピック：大王製紙公募ＣＢ発行損害賠償請求事件：東京地裁平成３０年９月２０日
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.374：頑健なマーケットチェックを経た取引価格と「公正な価値」
	◆		◆第１４回「商事法務研究会賞」受賞論文発表
	◆		◆ニュース経済産業省「公正なM&Aの在り方に関する研究会」の第１回会議を開催金融審議会「金融制度スタディ・グループ」の平成３０事務年度第３回会議が開催される金融庁、シーズ・ホールディングス株式に係る内部者取引で第１回審判期日を開催
	◆		◆スクランブル：総合取引所にみる「使われない」制度
	◆		◆新商事判例便覧No.714
２１８２
	◆		◆「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」（CGSガイドライン）の改訂の解説（上）
	◆		◆会社計算規則の一部を改正する省令の解説
	◆		◆資料：会社計算規則の一部を改正する省令新旧対象条文
	◆		◆実務問答金商法　第１回公開買付け規制における「買付け等」の該当性
	◆		◆日本登記法研究会　第２回研究大会研究報告商業・法人登記の未来 Ⅰ　商業登記の未来 Ⅱ　商業登記制度の今後への期待・・・真実性の確保を中心に
	◆		◆日弁連ESGガイダンスを踏まえたSDGｓ時代の法務対応と非財務情報開示（上）
	◆		◆機関投資家による議決権行使の状況・・・２０１８年６月の株主総会を振り返って
	◆		◆商事法判例研究No.628 毎月分配型投資信託の販売に際しての説明義務と目論見書の虚偽記載等
	◆		◆ニュース金融庁、「企業内容等の開示に関する内閣府令」の改正案で意見照会金融庁、「会計監査についての情報提供の充実に関する懇談会」の第１回を開催東京高裁、ロッテ取締役解任に係る損害賠償請求事件で元取締役の控訴を棄却する判決
	◆		◆スクランブル：上場会社の買収と大株主・Bumpirtrage への対応
		●	●上場会社を買収する場合における買収ストラクチャーの多面的の法的検討重要性
			①富士フィルムHDからの貸付けによって富士ゼロックスが自社株買いを行って、富士フィルムHDの持株をすべて消却してゼロックスの完全子会社となり ②富士フィルムHDは、ゼロックスの第三者割当増資を引き受けて同社株式の５０．１％を取得し、 ③ゼロックスは、その増資手取り金で完全子会社となった富士ゼロックスの富士フィルムHDからの前記借入を返済するとともに、自らの株主に総額２５億ドルの特別配当を支払う。～富士フィルムHDは、最終的に一銭も自らの懐を痛めることなく、富士ゼロックスを統合したゼロックスを子会社化できる点で、税務面も含めて、非常に巧妙。 ⇒ 一審判決では、まさにその点が、当時のゼロックスのジェイコブソンＣＥＯが自らの地位の保全を引換えに富士フィルムＨＤ側に不相応に有利な取引を行ったものと評価～ゼロックス取締役会の忠実気味犯と当該違反への富士フィルムＨＤの加担の蓋然性を認定する主たる根拠とされた。ｖｓ．本取引の条件： ①ゼロックスの独立取締役４名によって構成された特別委員会によって修正された上で最終的に承認 ②本取引の発効にはゼロックスの株主総会における承認も必要ｂｕｔゼロックスにはアイカーン氏やディーソンしなど名うてのアクティブスト投資家が大株主として名を連ねていた。 ⇒ 本契約の締結が、アイカーン氏によるジェイコブソン氏へのＣＥＯ退任要求やゼロックス取締役会によるＣＥＯ交替の検討作業の後になされている点も含め、もう少し法的に緻密な工夫がなされていれば、違った経過を辿った可能性。
		●	●Ｍ＆Ａの交渉過程全般に（日本側でも）法律専門家が深く関与することの必要性。
			一審判決では、ジェイコブソンＣＥＯによる忠実義務違反および富士フィルムＨＤ側のそれへの加担の蓋然性を裏づける証拠として、富士フィルムＨＤ側関係者が同ＣＥＯに対して送付した電子メールに「アイカーン氏はゼロックス・富士フィルムＨＤ共同の敵」との表現があり、これに同ＣＥＯ等が反応しなかったことが重視。～ゼロックスと富士フィルムＨＤてゃ競合会社であって、ゼロックスの大株主であるアイカーン氏との関係では、やはり不穏当な表現であった。
		●	パナソニックによるパナホームの完全子会社化アルプス電気によるアルパインの完全子会社化に対するオアシスによる反対の動きＫＫＲによる日立国際電気の買収や日立製作所によるイタリアの鉄道信号大手アンサルドＳＴＳの買収に際してのＴＯＢ価格引き上げを狙ったエリオットの介入～わが国企業が、内外の上場会社の買収に際して、Bumpitrage と呼ばれる、買収公表後に登場したイベント・ドリブン型のアクティビスト投資家による買収条件引上げを狙った攪乱行為。
			Bumpitrage を乗り越えて内外の上場会社のＭ＆Ａを成功させるためには、 ①それをあらかじめ予測した上での、法律、会計および税務の専門家を交えた買収ストラクチャーおよび当初スキームが困難にｃｈ工面した場合の代替策についての綿密かつ多面的な検討や取締役会資料および契約交渉に際しての相手方へのレターや電子メール等に法的な問題を惹起せしめるような表現が含まれていないかどうかの法律専門家による入念なチェック ②実際に Bumpitrage がなされた場合における、迅速で的確かつ柔軟な法的対応が決定的に重要。
２１８１
	◆		◆日本の上場会社による株式対価を利用した米国企業の買収・・・ユーザベースがQuartz Media LLC を逆三角合併により買収した事例
	◆		◆日本企業によるCEO株式保有倍率と企業の投資・パフォーマンスの関係
	◆		◆PMIにおける実務上の留意点（５・完） PMIにおける不正リスク管理と危機管理の留意点
	■		■一　はじめに
	■		■二　PMIにおける不正リスク管理
	□		□１　不正リスク管理の概要
	□		□２　買収対象企業の実態把握の取組み
	■		■三　PMIにおける危機管理
	□		□１　調査の秘匿性の確保
	□		□２　補償請求を視野に入れた対応
	■		■四　グループ管理体制の構築・運用
	□		□１　買収対象企業の既存の管理体制との調整
	□		□２　現地の監査法人との連携

	◆		◆海外情報：FIRRMAによるCFIUSの権限強化と試行プログラムの公表
	◆		◆実務問答会社法　第２６回子会社株式の譲渡に関する株主総会の承認の要否
	◆		◆ニュース法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会の第１７回会議が開催される金融審議会「金融制度スタディ・グループ」の平成３０年事務年度第２階回会議が開催される ISS、２０１９年版議決権行使助言方針改定案で意見照会商事法務研究会「嫡出推定制度を中心とした親子法制の在り方に関する研究会」の第１回会議を開催平成３０年９月定時株主総会の概況
	◆		◆スクランブル： KAM導入は利用者志向の財務報告をもたらすか
２１８０
	◆		◆フェア・ディスクロージャー・ルールの法的検討（下）
	◆		◆株式報酬制度の再検討（費用負担の観点から）
	◆		◆トランプ税制改革法と日本企業への影響（下）
	■		■六　ＣＦＯ税制の拡充・・・外国子会社等の軽課税無形資産所得（ＧＩＬＴＩ）に対する合算課税
	□		□１　制度の概要
	□		□２　日本企業への影響
	■		■七　支払利子の損金算入制限ルールの抜本改正と税源浸食・濫用防止税（ＢＥＡＴ）
	□		□１　制度の概要
	□		□２　日本企業への影響
	■		■八　インバージョン対策税制の強化
	□		□１　概要
	□		□２　日本企業への影響


	◆		◆PMIにおける実務上の留意点(4) PMIにおける税務上の留意点
	■		■一　はじめに
	■		■二　買収後のグループ内組織再編に関する税務上の論点
	□		□１　組織再編税制
	●		●(1)　従業員引継要件および事業継続要件に関する論点
	●		●(2)　特定役員引継要件に関する論点
	●		●(3)　株式継続保有要件に関する論点
	□		□２　繰延欠損金の利用制限に関する論点
			繰延欠損金を利用した租税回避を防止⇒一定の場合に、繰延欠損金の利用制限（引継制限や使用制限）が課される。
			支配関係のない法人との合併等⇒繰延欠損金の利用制限は課されないｂｕｔ当初の買収後に行うグループ内組織再編の場合、支配関係のある法人間の組織再編となることが想定される。 ⇒ 支配関係のある法人との適格合併、適格分割、適格現物出資、適格現物分配について、繰越欠損金の利用制限が課されることがないかどうか。慎重に検討する必要性が高い。
	■		■三　国際税務に関する論点
	□		□１　外国子会社合算税制
			外国子会社合算税制（ＣＦＣ税制）：一定の外国所在の関係会社を利用した租税回避を抑制するために、一定の条件に該当する外国所在の関係会社の所得を、日本の親会社の所得とみなして合算して、日本で課税する制度。
	□		□２　移転価格税制
			移転価格税制：法人がその「国外関連者」と行う取引の対価の額が「独立企業間価格」と異なることにより課税所得が減少している場合に、その取引が「独立企業間価格」で行われたものとみなして課税所得計算を行うもの。
	■		■四　連結納税の導入に関する論点
	□		□１　連結納税のメリット・デメリットの検討
			納税者において連結納税を行うかどうか検討。
			連結納税⇒連結グループ内の法人の所得と欠損を合算して、合算後の所得を課税標準として、連結納税グループ全体の法人税額が計算される。 ⇒税務効率性が高まる。
	□		□２　時価評価課税
			連結納税の承認を受けて連結子法人として連結グループに参加する法人のうち、最初連結親法人事業年度の開始の時に連結親法人との間に完全支配関係を有するもの ⇒ 連結開始直前事業年度の終了の時に有する時価評価資産の時価評価を行い、評価益・評価損を当該事業年度の益金・損金に形状。ｂｕｔ一定の子会社については例外。
	□		□３　繰越欠損金の持込制限
	■		■五　買収対象会社の過少申告または課題申告への対応


	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.373 倒産局面にある企業とD&O保険の「被保険者請求免責条項」との関係性
	◆		◆ニュース最高裁、IHIの有価証券報告書等虚偽記載に係る損害賠償請求事件で株主らの上告を棄却する判決東京高裁、ユーシンの役員報酬に係る損害賠償請求事件で株主の控訴を棄却するは寝k津第４０回金融審議会総会・第２８回金融分科会合同会合が開催される「会社計算規則の一部を改正する省令」が公布される
	◆		◆スクランブル：改訂版CGSガイドラインをどうとらえるか
	◆		新商事判例研究No.７１３
２１７９
	◆		◆フェア・ディスクロージャー・ルールの法的検討（上）
	◆		◆取締役報酬額の決定と善管注意義務違反（下）
	◆		◆公認会計士・監査審査会における最近のモニタリング活動について Ⅰ：平成３０年事務年度監査事務所等モニタリング基本計画のポイント Ⅱ：「監査事務所検査結果事例集」および「モニタリングレポート」のポイント
	◆		◆トランプ税制改革法と日本企業への影響（上）
	■		■一　はじめに・・・トランプ税制改革法の成立
			２０１７年１２月２０日における米国連邦議会の上院および下院での法案可決同月２２日のトランプ大統領による署名 ⇒米国の税制改革法が成立。
			①連邦法人税率を大幅に引き下げ ②海外配当益金不算入制度を導入⇒米国法人の海外からの受取は五男の海外源泉部分につき米国では非課税 ③米国内の製造設備等につき即時減価償却を後半に認め ④米国外の市場に販売される製品およびサービスの輸出ないし提供に係る超過収益部分（主として無形資産に由来する収益と目される部分）につき課税優遇措置を講じる ⑤米国外の外国子会社が稼得する超過収益部分（主として無形資産に由来する収益と目される部分）に対しては米国で合算課税の対象としつつ ⑥米国外の多国籍企業が米国で事業展開する場合において、米国子会社から米国外の関連者に対する各種の支払いによって当該米国子会社の課税所得が減少することを防止するための措置であるBase Erosion and Anti-Abuse Tax（税源浸食・濫用防止税「ＢＥＡＴ」）を導入。 ⇒ 全体として、 ①米国への企業誘致を図り ②米国における工場や設備投資等への設備投資を促進させ ③海外市場への製品輸出やサービス提供のための無形資産を米国で形成・創出することを促進させるとともに、 ④無形資産の形成・創出活動が海外に移転することを防止し ⑤支払利子その他さまざまな名目で米国外の多国籍企業が米国における課税所得を圧縮することを防止することを狙い
	◆		◆企業買収防衛と会社役員の義務伊豆シャボテンリゾート役員責任追及訴訟を題材として
	◆		◆ＰＭＩにおける実務上の留意点（３）ＰＭＩにおける会計上の留意点
	■		■一　はじめに
	■		■二　財務デューデリジェンスのフォローアップ業務とＰＰＡ業務
	□		□１　財務ＤＤフォローアップとＰＰＡの概要
			ＰＭＩと並行して、買収後に適切な会計処理に基づく（連結）財務諸表を作成するために必要な会計関連の作業 ①Ｍ＆Ａ前に実施した財務デューディリジェンス（「財務ＤＤ」）のフォローアップ業務 ②ＰＰＡ（Purchase Price Allocation）業務
			ＰＰＡ業務：買収それ自体の会計処理を適正に行うために必要な資産・負債の洗出し作業および評価業務から構成。企業会計上「取得」に該当するＭ＆Ａの会計処理：取得原価（買収の対価）を取得した資産および引き受けた負債の時価に割り振り、残った部分がのれんとして計上される。
	□		□２　ＰＰＡの重点項目
	□		□３　ＰＰＡ業務における無形資産の評価
			①マーケット・アプローチ ②コスト・アプローチ ③インカム・アプローチ
	□		□４　ＰＰＡ業務と財務ＤＤフォローアップ手続の完了と確認
	■		■三　セグメント開示への影響
	□		□１　セグメント開示の見直しの必要性
	□		□２　セグメント情報等の注記の概要
	□		□３　セグメント情報等の中期に関連した考慮事項
	■		■四　ＰＭＩの達成状況の検証
	□		□１　報告セグメントの事業評価手法の検討
	□		□２　無形資産の減損損失とセグメント情報等の注記への影響
		●	減損会計：固定資産（またはそのグループ）に「減損の兆候」が認められた場合にのみ、当該固定資産（またはそのグループ）に対して帳簿価額の回収可能性を検討。減損の兆候が認められた固定資産（またはグループ）について、「割引前」将来キャッシュ・フローの合計額を計算し、当該合計額＜当該資産または資産グループの帳簿価格 ⇒ 回収可能性が失われた（減損が生じた）と判定し、帳簿価額を回収可能価額まで切下げ、切り下げた額を減損損失として認識。回収可能価額：正味売却価額（資産または資産グループの時価から処分費用見込額を控除した額）と使用価値（資産または資産グループの継続的使用と使用後の処分によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローの割引現在価値）のいずれか高い方の額
		●	ＰＰＡによって認識された無形資産が減損会計の対象となる。
			無形資産のうちのれん：取得原価を識別可能資産および負債の時価に配分した残余。 ⇒ のれんの減損損失の計上が必要となるのは買収した事業全体の収益性が買収当時に見込んだ水準に至らない場合。
	◆		◆商事法判例研究Ｎｏ．６２７大規模買付け行為の中止要請を承認する株主総会決議の無効確認の利益
	◆		◆トピック：経済産業省、ＣＧＳガイドラインの改訂版を公表
	◆		◆ニュース：東京地裁、北越紀州製紙による大王製紙代表取締役らに対する損害賠償請求事件で原告の請求を棄却する判決金融審議会「市場ワーキング・グループ」の第１３回会議が開催される金融審議会「金融制度スタディ・グループ」の平成３０事務年度第１回会議が開催される証券取引等監視委員会「開示検査事例集」を公表経済産業省、ＣＧＳガイドラインの改訂版を甲ひゅおう平成３０年８月定時株主総会の概況
	◆		◆スクランブル：大学のガバナンス向上の必要性
９月
２１７８
	◆		◆取締役報酬額の決定と善管注意義務（上）
	◆		◆本件６月総会における社外取締役の選任をめぐる実務動向・・・平成３０年の状況
	◆		◆平成２９年度会社法関係重要判例の分析（下）
	◆		◆PMIにおける実務上の留意点（２）円滑なPMIに向けた法務面の留意点（下）
	■		■五　Ｍ＆Ａ実行後のガバナンス体制の整備
	□		□１　Ｍ＆Ａに伴うガバナンス体制整備の必要性
	□		□２　Ｍ＆Ａ実行後のガバナンス体制整備の際に考慮すべき要素
	■		■六　Ｍ＆Ａ実行後の人事制度の整備
	□		□１　Ｍ＆Ａ実行後の人事制度の統合・変更の必要性
	□		□２　主要なＭ＆Ａストラクチャーにおける労働契約の取扱い等
	□		□３　労働条件の不利益変更
	□		□４　Ｍ＆Ａの実行に伴う人員整理


	◆		◆２０１７年度株式分布状況調査結果の概要
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.372 １９３４年証券取引所法２７条の「果たさせるために提起される」の意義
	◆		◆ニュース経済産業省、CG研究会（第２期）の第９回会議を開催証券取引等監視委員会、平成３０事務年度証券モニタリング基本方針を公表総務省、「女性活躍の推進に関する企業の取組と効果」に関するアンケート調査結果を公表法務省、平成３０年司法試験の結果を公表
	◆		◆スクランブル：六法と算盤
	◆		◆新商事判例便覧No.712
２１７７
	◆		◆商法（運送・海商関係）等改正の概要
	◆		◆証券取引等監視委員会によるクロスボーダー課徴金調査
	◆		◆ＰＭＩ（Post-Merger Integration）における実務上の留意点：円滑なＰＭＩに向けた法務面の留意点（上）
		■	■一　はじめに・・・連載の趣旨
			PMＩが問題となる領域：経営戦略、業務体制、人材・組織、社内システム・インフラ、企業風土・企業文化など
		■	■二　M&Aによるシナジーの実現
			Ｍ＆Ａを行う目的： ①国内外の市場における競争力の強化 ②新規事業への進出 ③事業承継 ④破たん企業の再生
			Ｍ＆Ａのメリット： ①自律的成長に要する時間を節約（＝時間を買う） ②買収対象会社が保有している人材・資産・権利等（たとえば、既存優良顧客・取引先との取引関係、店舗網、生産設備、ブランド、人的資産、許認可、知的財産権・ノウハウ等）を取得できる
			生産シナジー： ①原材料の共同購入による取引先に対する交渉力の向上によるコストダウン（水平統合） ②サプライチェーンを自社内に取り込み、原材料調達の段階から自社でコントロールすることによる調達力強化（垂直統合） ③生産設備の共同利用および技術・ノウハウの効率的な利用による生産性向上（水平統合）
			販売シナジー： ①買収企業および買収対象企業の販売ルート、販売組織、ノウハウ、物流網、サービスを利用した、既存商品の販売力強化 ②販売店等の統廃合による販売効率の上昇（水平統合） ③サプライチェーンを自社内に取り込み、生産・販売等を自社でコントロールすることによる、生産量管理、販売・アフターサービス等の強化（垂直統合）
			投資シナジー： ①買収企業および買収対象企業の保有する技術・知的財産を相互利用することによる研究開発費の抑制 ②共通する新規研究開発に係るコストの効率化（水平統合） ③商流の複数段階を自社でコントロールすることによる商品・サービスの開発力の向上（垂直統合の場面）
			想定していたシナジーがＭ＆Ａによって当初の想定どおりに実現： ①Ｍ＆Ａの実行前における潜在的なシナジーの見積もりを精緻化 ②Ｍ＆Ａ実行前の段階で想定していたシナジーより、Ｍ＆Ａ実行後に実現されるシナジーが少なくなる事態を回避する ③シナジーが少なくなる度合いを可能な限り小さくする
		■	■三　PMIを見据えたストラクチャリング
			Ⅰ：買収企業と買収対象企業が１つの企業に一体化（一体化型） ①吸収合併（全体） ②吸収分割（全体または一部） ③事業譲渡（全体または一部） Ⅱ：買収企業と買収対象企業がそれぞれ別々の企業として存続（子会社型） ①株式譲渡（全体） ②会社分割＋株式譲渡（全体または一部） ③新株発行（全体） ④株式交換（全体） Ⅲ：買収企業と買収対象企業の上に持株会社を設立した上で、M&A実行後も別々の企業として存続（持ち株会社型） ①株式移転（全体）
			ストラクチャーの選択に当たっては、買収対価（現金か株式）の種類も検討する必要。買収対価を買収企業の株式⇒売主側（ｅｘ．買収対象企業の旧株主）は、Ｍ＆Ａ実行後は買収企業の株主となり、買収企業の意思決定に関与。
		□	□１　一体化型ストラクチャー
			合併にｙる買収対象企業の全事業の取得。 (1)新設合併 ⇒ ①許認可の取得可能なタイミングがＭ＆Ａ実行後に限定され、 ②会社設立に関する登記手続が効力発生にとって必要⇒法務局の休業日である土日祝祭日を効力発生日にすることができない。 (2)吸収合併
			吸収分割や事業譲渡による買収対象企業の全部または一部の取得も考えられる。
		●	●(1)　一体化型ストラクチャーのメリット・デメリット
			メリット：単一企業（合併存続会社）の中で統合作業 ⇒ ①企業文化の統合が進みやすく ②間接費用の削減が容易
			デメリット： ①買収企業と買収対象企業の企業分割の衝突が生じやすい ②買収企業と買収対象企業を通じた統一的な組織や人事制度を設けることが必要⇒ＰＭ！の負担が大きく、変更した場合の事業遂行への影響が大きい。既存の労働条件の引下げを伴う場合⇒労働条件の不利益変更法理による制約に服する。（労働契約法８条、９条、１０条） ③いったん一体化⇒買収対象事業について、その後にさらなる組織再編を行うことが容易でない。 ④買収対象企業が許認可等を取得している場合、合併に伴い合併存続会社による再取得の手続が必要になることがある。
		●	●(2)　一体化型ストラクチャーが望ましいＭ＆Ａ類型
			選択と集中を目的としたＭ＆Ａ（選択集中型Ｍ＆Ａ）～買収対象事業またはこれと関連性の強い事業を行う部門が買収企業内にすでに存在することも多い ①買収企業の既存の部門の中に買収対象事業を取り込み、その人材・ノウハウ等を吸収し、活用することが効率的。 ②人事部門の制度やシステム等についても、Ｍ＆Ａ実行後は買収企業側に一致させることが効率的であることが少なくない。 ⇒一体型ストラクチャーが合理的。
			同じ事業分野で活躍する企業同士が、調達力の強化やスケールメリット等を目指して行うＭ＆Ａ（水平統合型Ｍ＆Ａ）では、Ｍ＆Ａ実行後に重複する組織や余剰人員が生じやすい ⇒一体化型ストラクチャーを選択し、単一企業内で組織の組換えや人員配置を進めることが適切。

		□	□２　子会社化型ストラクチャー
		□	□３　持株会社型ストラクチャー
		■	■四　PMIを見据えた契約締結時およびクロージング前後における対応
		□	□１　スタンドアロン・イシューへの対応
		□	□２　PMIを見据えてクロージング前後に売主の協力を要する事項

	◆		◆平成２９年度会社法関係重要判例の分析（中）
	◆		◆商事法判例研究No.626：同族会社の株式の遺産分割の基準および方法
	◆		◆ニュース：法制審議会会社法性（企業統治等関係）部会の第１６回会議が開催される平成３１年度税制改正に関する各省庁の改正要望が公表されるスルガ銀行、第三者委員会の調査報告書を公表
	◆		◆スクランブル：CGコードの改訂と投資家の期待に応える意義
２１７６
	◆		◆平成２９年度会社法関係重要判例の分析（上）
	◆		◆株対価Ｍ＆Ａ解禁の実務上の意義
	◆		◆改訂ＣＧコードと機関投資家の期待
	◆		◆ＩＳＳ議決権行使助言方針の背景による考え方・・・日本企業に対する機関投資家の期待と共通言語としての資本コスト
	◆		◆実務問答会社法２５回みなし清算条項を定款で定めることの有効性
	◆		◆ニュース日本弁護士連合会、「ＥＳＧ関連リスク対応におけるガイダンス」を公表企業会計基準委員会、「企業結合に関する会計基準（案）」で意見照会公取委、ふくおかＦＧによる十八銀行の株式取得に関する審査結果を公表平成３０年７月定時株主総会の概況
	◆		◆スクランブル：わが国の買収法制の行方
８月
２１７５
	◆		日本私法学会シンポジウム資料：株主総会の変容と会社法制のあり方
	■		■Ⅰ　はじめに
	■		■Ⅱ　株主総会の電子化
	■		■Ⅲ　機関投資家の議決権行使・・スチュワードシップ・コード導入の光と影
	■		■Ⅳ　株主総会に関する近年の裁判例・・・決議の効力を争う訴えに関する論点
	■		■Ⅴ　利益供与規制のあり方
	■		■Ⅵ　実務家から見た株主総会の課題と展望
	◆		◆米国会社・証券法判例研究No.371：証券法違反の主張に伴う同意判決における裁判所の審査基準
	◆		◆ニュース：金融庁、「仮装通貨交換業者等の検査・モニタリング中間とりまとめ」を公表日本監査役協会、「会計監査人との連携に関する実務指針」の改正を公表日本私法学会の開催日程／日本経済法学会の開催日程
	◆		◆スクランブル：研究論文が示す「ものの見方」
	◆		◆新商事判例便覧No.711
２１７４
	◆		◆新株の不公正発行問題の新たな展開
	◆		◆改正産業競争力強化法および平成３０年税制改正（２・完）
	◆		◆改訂CGコードの企業実務（３・完）コーポレートガバナンス・コードの改訂と資本コスト
	◆		◆欧米におけるM&A契約条項の分析
	■		■Ⅰ　米国におけるアーンアウト条項の利用実態
	■		■Ⅱ　欧州M&Aにおけるアンチ・サンドバッギング条項をめぐる実務
	◆		◆トピック「監査基準の改訂に関する意見書」が公表・・・・「監査上の主要な検討事項」
	◆		◆海外情報：英国コーポレートガバナンス・コードの改訂 AT&Tによるタイム・ワーナー買収で司法省が上訴
	◆		◆商事法判例研究No.625：取締役会の承認を経ずに締結した通貨スワップ契約の効力
	◆		◆ニュース法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会の第１５回会議が開催される第１９６回通常国会で成立した主な法律法務省、「会社計算規則の一部を改正する省令案」で意見照会商事法務研究会、「民事裁判手続等IT化研究会」の第１回会議を開催東証、独立社外取締役の選任状況等を公表経済産業省、「『企業報告ラボ』プログレス・レポート２０１６～２０１８」を公表証券取引等監視委員会、平成２９年度の活動状況を公表「公益通報者保護専門調査会中間整理」が公表される平成３０年６月定時株主総会の概況
	◆		◆スクランブル「平成最後の６月総会と株主提案」

７月
２１７３
	◆		◆改正産業強力強化法および平成３０年税制改正（１）産業競争力強化法における会社法特例の改正の解説
	◆		◆改訂CGコードと企業実務（２）コーポレートガバナンス・コードの改訂とCEO・取締役会
	◆		◆東京大学比較法政シンポジウム：ガバナンスの実質化と建設的対話の先端実務 Ⅵ　丸井グループの共創価値経営 Ⅶ　総括
	◆		◆国債店頭取引における銘柄後決め現先取引の解説
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.370 株式対価型合併取引への経営判断原則の適用とQuasi-Appraisalの救済
	◆		◆ニュース：公正取引委員会、「確約手続に関する対応方針」案等で意見照会金融庁組織令の一部を改正する政令等が公布される金融庁、モルフォ株式に係る内部者取引で第３回審判期日を開催英国財務報告評議会、英国コーポレートガバナンス・コードの改訂等を公表
	◆		◆スクランブル：自社株対価買収の活用
	◆		◆新商事判例便覧No.710
２１７２
	◆		◆プロデュース事件東京高裁判決の検討・・・東京高裁Ｈ３０．３．１９
	◆		◆改訂ＣＧｊコードと企業実務（１）コーポレートガバナンス・コードの改訂と政策保有株式
	◆		◆「我が国企業による海外Ｍ＆Ａ研究会」報告書に寄せて経営判断原則と子会社管理に関する留意点
	◆		◆取締役会実効性評価のプロセスと開示・・・投資家との建設的対話を踏まえた取組み
	◆		◆東京大学比較法政シンポジウム：ガバナンスの実質化と建設的対話の先端実務Ｖ　投資家とのアクセスパイプを太くする地方の中堅企業のケース
	◆		◆商事法務研究会No.624 株主総会の招集通知における解任対象者の氏名の明示
	◆		◆ニュース法制審議会会社法制（企業統治関係）部会の第１４回会議が開催される企業会計審議総会が開催される証券監視委、「金融商品取引法における課徴金事例集～不公正取引編～」を公表
	◆		◆スクランブル：新時代の株主総会の役割
			株主としての「市民」を想定すべき。 ⇒ これからの時代の株主総会の目的は、市民の立場から企業経営の大きな方針を見守ることにある。 ①きちんと企業価値を上げる経営をすることに加え、 ②持続可能社会へ適合し ③企業・経営者の暴走や不適切な行為を監視。
			企業にとって、世の中とのつながりの場、ガバナンスの交流点が総会。
２１７１
	◆		◆コーポレートガバナンス・コードの改訂と「投資家と企業の対話ガイドライン」の解説
	◆		◆「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する中間試案」に対する各界意見の分析（下）
	◆		◆東京大学比較法政シンポジウムガバナンスの実質化と建設的対話の先端実務Ⅳ　アクティブ運用における建設的対話の実際
	◆		◆実務問答会社法　第２３回 Ⅰ　合同会社からの組織変更と計算書類等 Ⅱ　臨時計算書類の備置開始日
	◆		◆ニュース法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会の第１３回会議が開催される金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」報告が公表される金融審議会「金融制度スタディ・グループ」の中間整理が公表される東証等、２０１７年度株式分布状況調査の調査結果を公表平成３０年５月定時株主総会の概況
	◆		◆スクランブル：有事に備えた改訂版CGコード対応
６月
２１７０
	◆		◆クロスボーダーM&Aの選択と企業統治
	◆		◆「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する中間試案」に対する各界意見の分析（中）
	◆		◆報酬委員会運営の実質化・活性化
	◆		◆東京大学比較法政シンポジウム：ガバナンスの実質化と建設的対話の先端実務 Ⅲ　スチュワードシップ活動への取組み
	◆		◆トピック：生産性向上特別措置法および産業競争力強化法等の改正法が成立国際仲裁制度研究会から「日本仲裁の活性化を実現する７つの提言」
	◆		◆海外事情：ドッド・フランク法の一部改正
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.369： MD＆Aにおける省略と規則１０ｂ－５に基づく損害賠償請求
	◆		◆ニュース：金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」の第７回が開催される政府、「未来投資戦略２０１８」を閣議決定「女性活躍加速のための重点方針２０１８」が公表される公正取引委員会、平成２９年度主要企業結合事例等を公表平成２９年の株主代表訴訟の新受件数は３７件金融庁、日東電工株式に係る相場操縦で課徴金納付命令の決定を公表商事法務研究会、第７回定時社員総会を開催「株主総会白書２０１８年版」アンケートご協力のお願い
	◆		◆スクランブル：社外取締役の多様性とその役割
			モニタリング・モデル⇒個別の業務執行への関与は、これに対する「助言」を含めて補助的な役割。マネージメント・ボード⇒業務執行への「助言」を社外取締役の中心的な役割に据える傾向。
			改訂されたコーポレートガバナンス・コード：多様性の要素としてジェンダーや国際性監査役や独立社外取締役が有すべき知識についても強調
			経済同友会の「社外取締役の機能強化『３つの心構え・５つの行動』」：社外取締役に期待される役割として、企業と社外取締役、それぞれの立場から多様な考え方を提示しているが、「企業経営の経験に基づく知見（リスクを未然に防止する助言、リスクテイクに対する慎重な判断・積極的な判断）や、専門知識（財務・会計・法務等）を有する人材が終結する多様性のあるチーム構成により、経営執行の事業遂行やリスクテイクをモニタリングし、ソリューション等を助言する」「社外取締役同士は、外部の知見を活かした経営課題の解決策を提案できるチーム」～経験や知見を活かして個別の業務執行に助言等して深く関与することを想定
			「社外取締役には、企業経営、財務、法務、リーダーシップ、会計、監査、グローバル経営、M&A、人材育成、指名・報酬、リスク管理、法規制・ガバナンス等これまで以上に高度な専門性・知識・能力・経験が求められるようになった」「ガバナンス改革の実質的深化には、高度プロフェッショナル人材の社外取締役への招聘が必要」とする見解。～社外取締役は、高度プロフェッショナルとしての専門的知識を、取締役会に付議される業務執行にも活用すべきという方向と親和性。
			取締役会に多様性が求められるのは、ジェンダーに代表される多様なバックグラウンドを背景とした多面的な監督、いわばバランスのあるモニタリングに意義を見出しているからとも考えられる。～取締役会に付議される業務執行についても、社外取締役が自らの経験や専門的知見を使って最善なもの（と社外取締役が考えるもの）にすることではなく、独立し、かつ、異なるバックグラウンドを持つ社外取締役からみて、経営陣の判断が裁量の枠を超えて株主利益を害うものであったり、経営側が気付かない観点で問題点を抱えていれば指摘するという考え。
			経営陣が提案する業務執行が最善と思えない状況が続く ⇒社外取締役が深く関与してこれを常に修正し続けるのではなく、そのような業務執行を提案する経営陣を見直すことを考えるべき。
			社外取締役の登用や比率と、会社業績との相関関係自体が実証的に明確になっていない ⇒社外取締役の機能のうちどれが発揮されることが、会社業績向上に繋がるのかも実証的に説明するのが困難。
			コーポレートガバナンスにかかわる現在の議論は、推論や自らの限られた経験からなされる傾向。
	◆		新商事判例便覧No.709
２１６９
	◆		◆「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する中間試案」に対する各界意見の分析（上）
	◆		◆株式報酬と税務 Ⅰ　株式交付信託に係る税務上の取扱い Ⅱ　ストック・オプションおよび特定譲渡制限株式等に係る税務上の取扱い
	◆		◆東京大学比較法政シンポジウム：ガバナンスの実質化と建設的対話の先端実務 Ⅱ　開示やガバナンスの新制度と建設的対話・・・日本ＩＲ協議会「開示と対話のべスプラ指針」を中心に
	◆		◆トピック：商法（運送・海商関係）改正法が成立
	◆		◆海外情報：フェイスブックとデータ保護
	◆		◆商事法判例研究No.623：有価証券届出書の虚偽記載に対する課徴金賦課の要件
	◆		◆ニュース東京証券取引所等、コーポレートガバナンス・コードの改訂などを公表金融審議会「金融制度スタディ・グループ」の第８回会議が開催される経済産業省、「ダイバーシティ２．０行動ガイドライン」の改訂等を公表
	◆		◆スクランブル：法定開示と任意開示
			「未来投資戦略２０１７」において、「中長期的な企業価値向上に向けた取組の一層の推進」という目標。 ①コーポレートガバナンス改革による企業価値の向上 ②経営システムの強化、中長期的投資の促進 ③企業の情報開示、会計・監査の質の向上 ④事業再編の円滑化の４項目。
			東京証券取引所において相談役、顧問等についての開示制度が創設。本年６月１日付けで、東京証券取引所から改訂コーポレートガバナンス・コードが金融庁から「投資家と企業の対話ガイドライン」が公表。
			経済産業省：「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」や「価値協創のための統合開示・対話ガイダンス」の普及活動や分析作業。
			法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会による会社法性見直しの調査審議。
			「未来投資戦略２０１７」は、企業情報開示のあり方について、 ①事業報告等と有価証券報告書の一体的開示 ②金融審議会における開示のあり方をめぐる総合的な検討 ③四半期開示の効率化の検討を取組対象に。
			①については本年３月までに一応の結論。 ③については、任意開示論も主張されたが、四半期開示の有用性、現行制度存続の支持論も根強い。 ②については、金融審議会で議論が進められており、検討事項の例として、 (i)　「財務情報」「記述情報（非財務情報）」の充実 (ii)　建設的対話の促進に向けたガバナンス情報の提供 (iii)　提供情報の信頼性・適時性の確保に向けた取組み（会計監査に係る情報、情報開示のタイミング等）、 (iv)　その他の課題（EDINETの利便性、英文による情報提供等）
			法定開示と任意開示の大きな違い：開示させる情報の法的な保証にある。
			金商法上の開示書類⇒ 重要な虚偽記載や重要事項の記載の欠缺について挙証責任が被告の開示企業に転換されている。刑事罰則規定や課徴金の賦課規定が整備。証券取引等監視委員会による監視が行われる。など、開示情報の担保措置。
			任意開示に虚偽等⇒ 民法上の不法行為責任に係る損害賠償規定による対応挙証責任は原則どおり原告である投資家側に刑事罰につちえんも詐欺罪等の一般の刑法の対象に
２１６８
	◆		◆東京大学比較法政シンポジウム：ガバナンスの実質化と建設的対話の先端実務 Ⅰ　建設的対話の実務と法的論点・・・比較法的観点から
	◆		◆株式交付制度への期待
	◆		◆TOPIX100構成銘柄企業のコーポレートガバナンス・コード対応の傾向・・・２０１８年３月末時点開示内容をもとに
	◆		◆D&O保険と会社補償制度の相互補完
	◆		◆実務問答会社法第２２回：剰余金配当等の決定の執行役への委任の可否
	◆		◆旬刊商事法務データベースご利用のすすめ
	◆		◆ニュース法制審議会会社法政（企業統治等関係）部会の第１２回会議が開催される商法及び国際海上物品運送法の一部を改正する法律が公布される産業競争力強化法の一部を改正する法律が公布される経済同友会、社外取締役の機能強化「３つの心構え・５つの行動」を公表平成３０年４月の定時株主総会の概況
	◆		◆スクランブル：GDPR対応と内部統制
		●	EUのＧＤＰＲ（一般データ保護規制）が本年５月２５日に施行。ＧＤＰＲ：従来のＥＵデータ保護指令95/46/ECから大幅な規制強化を図ったもの。 EEA（欧州経済領域。EU加盟国にアイスランド、リヒテンシュタインおよびノウルェーを加えたもの）域内のすべての個人データの保護を基本的人権と位置づけた上で、個人データを処理し、個人データをEEAから第三国に移転するために充たすべき法的要件を規定。個人データのEEA外への移転は原則として禁止され、例外的に適法化されるという仕組み。
		●	①海外の法規制についても日本企業が直接的な対応を求められることがあり得る。
			GDPRの特徴：事業者の本店所在地や事業規模を一切問わない。インターネットを通じて欧州からの注文や予約受付をしている企業などにも適用され得る。
			ECPA（米国海外腐敗行為防止法）への対応にも共通するが、海外の法規制への対応がますます重要に。
		●	法規制への対応として、社内の管理体制の整備が不可欠に。
			個人情報保護法に準拠した形で社内規程を整備。ｂｕｔＥＵからの十分性認定に向けたガイドラインの内容は、従来の個人情報保護法の下での対応から一部修正を求めている。 ⇒同ガイドラインに従って社内規程や運用を見直す必要。
			ＧＤＰＲ：情報漏洩事故など「自然人の権利または自由に対するリスクがある」個人データ侵害が発生した場合、それを認知した時点から７２時間以内に監督機関に通知。～事前に情報漏洩時の社内体制を整備しておかなければ順守することは相当難しい⇒社内体制の整備が求められる。
			海外子会社を含めの体制の整備。
		●	ＥＵでは、ＧＤＰＲとは別にｅプライバシー規制の整備も進められている。欧州以外の法規制の可能性。 ⇒ 海外の法規制を適時に把握し、迅速に対応する体制を整備することも、内部統制の一内容として求められる。
５月
２１６７
	◆		◆グループ会社管理に関する理論的検討・・・アンケート調査および分析結果をみて
	◆		◆日本版司法取引制度への実務対応・・・平時の備えを中心に
	■		■一　制度導入を踏まえ求められる企業の対応
			平成２８年６月３日に公布された刑事訴訟法等の一部を改正する法律（「改正刑訴法」）により、「証拠収集等への協力及び訴追に関する合意制度」（「司法取引制度」）が創設され、平成３０年６月１日に施行。
			被疑者・被告人が他人の犯罪の捜査・訴追に協力するのと引き替えに、検察官が当該被疑者・被告人の処分について一定の約束をするという点で、米国等における司法取引と類似の機能を持つ。（ただし自己負罪型は対象外）
			違法行為の疑いの可及的すみやかな把握や迅速・徹底的な事実調査、加えて当局への自主申告、厳正な関係者処分、十分な再発防止策構築等といった対応が、企業にとって必要かつ重要。～日本版司法取引の施行の有無とはかかわりない。
	■		■二　日本版司法取引の要件
	□		□１　要件・手続
			日本版司法取引は、検察官と被疑者・被告人およびその弁護人が協議し、被疑者・被告人が検察官による「他人の犯罪」の捜査・訴追に協力するのと引き替えに、検察官が被疑事件・被告事件について訴追免除や刑の軽減等を約束するという制度。

	□		□２　検察の運用方針
	□		□３　法人たる企業が主体となる日本版司法取引
	■		■三　平時の備えとしてチェックすべき危機管理体制
	□		□１　対応のシミュレーションおよび規程・マニュアル化
	●	◎	企業が捜査当局による捜査を認識した場合や、内部通報等によって違法事実の疑いを把握した場合 ⇒事実調査や捜査当局への対応等を所管する部署（「危機管理所管部署」）をあらかじめ定めておく。法務・コンプライアンス部門。
		◎	捜査当局の捜査や、判明した違法事実の疑いに関し、危機管理所管部署に対して、営業部門など関係部門からすみやかに情報が集約されるとともに、危機管理所管部署から関係部門に指示等がなされるための連絡体制を整備。
			社内規定等で、役職員が捜査当局による捜査を受けた場合にはただちに上司や危機管理所管部署に報告することを義務づける。捜査対応や事実調査等については危機管理所管部署が関係部門に対する指揮・命令権限を有することを明示。
		◎	日本版司法取引の施行後は、より一層、企業全体の観点から、危機の早期収束のために適切な対応は何かを判断していく必要。
			捜査当局に未だ知られていない役職員や他社による別の犯罪を捜査当局に明らかにする等して、司法取引を行うこともあり得る。 ⇒ 危機管理所管部署の関連部門に対する指揮・命令権原を明確化しておく必要性が高い。
	●	◎	あらかじめ緊急時に助言を求める弁護士およびその連絡先をリスト化して、危機管理所管部署内で情報共有。
		◎	日本版司法取引においては、同一の企業に所属する複数の役職員が共犯者とされる場合、当該役職員同士は「他人」であり、ある役職員が別の役職員の捜査・訴追に協力することは「他人の犯罪」の捜査・訴追に協力することに当たる。
			当該犯罪について両罰規定が設けられている場合、役職員が起業の捜査・訴追に協力することも「他人の犯罪」の捜査・訴追に協力することに当たる。
			⇒ 日本版司法取引が想定される事案では、今後は、企業・役職員間、および個々の役職員間に特に先鋭的に利害対立が


	□		□２　社内リニエンシー制度の導入検討
	□		□３　不正調査実施時の留意点


	◆		◆米国ＳＥＣによるサイバーセキュリティリスク開示に係る解釈ガイダンス・・・・リスク評価と包括的な管理体制に基づく開示判断と内部統制
	◆		◆米国ＳＥＣの行政手続の違憲性をめぐる争い
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.368 開示免除特権で保護された文書の閲覧請求
	◆		◆海外情報：２０１８年のSEC Speaks概要
	◆		◆ニュース法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会の第１１回会議が開催される経済産業省、CGS研究会（第２期）中間整理を公表経済産業省、統合報告・ESG対話フォーラム報告資料を公表金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」の第６回が開催される日本ADR協会、ADR法制の改善に関する提言を法務大臣に提出
	◆		◆スクランブル：FDルールにおける「広報」とM&A実務
	◆		◆新商事判例便覧No.708
２１６６
	◆		◆会社法制見直しの展望・・・中間試案取りまとめを振り返って
	■		■一　はじめに・・・・会社法制見直しの経緯と背景
	■		■二　株主総会に関する規律の見直し
	□		□１　株主総会資料の電子提供制度
	□		□２　株主提案権
	■		■三　取締役等に関する規律の見直し
	□		□１　取締役の報酬等
	□		□２　会社補償と役員等賠償責任保険契約
	□		□３　業務執行の社外取締役への委託
	□		□４　監査役設置会社の取締役会による重要な業務執行の決定の委任
	■		■四　株式交付
	■		■五　おわりに

	◆		◆株主総会白書データから読み取る株主総会の実像・・・２０１１年～２０１７年データによる分析
	◆		◆ブラウン管カルテル事件審判決「競争」の視点からの一考察
	◆		◆「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」の開設（下）
	◆		◆顧客保護の観点から考察するMiFID　Ⅱの本邦金融市場への影響・・・英国のEU離脱までを見据えて
	◆		◆法務の視点からみた会計の留意点（３・完）収益認識に関する諸論点・・・開示検査事例と新たな会計基準
	◆		◆実務問答会社法　第２１回組織再編と期間計算
	◆		◆商事法判例研究No.622 経営悪化時における取締役の義務と対第三者責任
	◆		◆トピック：エフオーアイ損害賠償請求事件
	◆		◆ニュース国際仲裁活性化に向けた施策まとまる金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」の第５回会議が開催される金融審議会「金融制度スタディ・グループ」の第７回会議が開催される企業会計審議会監査部会の第４２回が開催される平成３０年３月定時株主総会の概況
	◆		◆スクランブル：社外取締役の報酬プラクティス形成への期待
４月
２１６５
	◆		◆不実開示に係る取締役等の「相当な注意」に関する序論的考察
	◆		◆「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」の解説（上）
	◆		◆上場会社の不祥事とインサイダー取引・・・有事における適時開示の適切な運用に向けて
	◆		◆平成３０年株主総会の実務対応（７・完）株主総会終了後の実務
	◆		◆法務の視点からみた会計の留意点（２）「会計上の見積り」に関する諸論点・・・減損・引当金の会計処理を例として
	◆		◆米国会社・証取法判例研究Ｎｏ．３６７発行会社の不実開示責任と「利益対立の例外」
	◆		◆ニュース東京高裁、アフオーアイ有価証券届出書等虚偽記載事件で原審を一部取り消す判決全株懇、事業報告モデルの改正を公表金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」の第４回が開催される金融庁、「仮装通貨交換業等に関する研究会」第１回会議を開催企業会計基準委員会、修正国際基準の改正を公表
	◆		◆スクランブル：昨今のＥＳＧ隆盛と今後の課題
	◆		◆新商事判例便覧Ｎｏ．７０７
２１６４
	◆		◆会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令の解説平成３０年法務省令第５号
	◆		◆サクセッションプランの実像・・・米国Ｓ＆Ｐ１００構成企業の開示と具体的事例から
	◆		◆平成３０年株主総会の実務対応(6) 株主総会で想定される質問と回答例
	◆		◆法務の視点からみた会計の留意点(1) 企業結合における段階取得に関する諸論点
	◆		◆商事法判例研究No.621 障害に対する配慮の合意と会社分割による承継
	◆		◆トピック：海外M&A研究報告書の要点
	◆		◆ニュース日本取引所自主規制法人、不祥事予防のプリンシプルを公表財務会計基準機構、「有価証券報告書の開示に関する事項」を公表広島高裁、相続人への株式売渡請求に係る総会決議の取消しを認める判決東京証券取引所、CGコード改訂案で意見照会
	◆		◆スクランブル：事業報告等と有報の一体的開示の先にあるもの
２１６３
	◆		◆企業内容等の開示に関する内閣府令等の改正の開設・・・非財産情報の開示充実等
	◆		◆フェア・ディスクロージャーと建設的対話のベストプラクティス・・日本ＩＲ協議会・行動指針の解説
	◆		◆平成３０年株主総会の実務対応（５）株主総会における議事運営
	◆		◆グループ会社管理の実務における諸論点（６・完）海外グループ会社管理
	◆		◆実務問答会社法　第２０回株主総会における取締役の説明義務等と書面決議の可否
	◆		◆ニュース会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令が交付される刑事訴訟法等の一部を改正する法律の一部の施行期日を定める政令が公布される金融庁、投資家と企業の対話ガイドライン案で意見照会経済産業省、海外Ｍ＆Ａ研究会報告書等を公表金融庁、モルフォ株式に係る内部者取引で第１回審判期日を開催平成３０年２月定時株主総会の概況
	◆		◆スクランブル：日本版司法取引への期待
			改正刑訴法による日本版司法取引制度（協議・合意制度）が６月１日に施行。対象犯罪⊃独占禁止法違反、金融商品取引法違反、外国公務員贈賄（不正競争防止法違反）
			引っ張りこみを防ぐため ①他人の罪に関して虚偽供述等を行った場合を処罰する（５年以下の懲役） ②他人の公判で証言する場合等には司法取引内容を公判で開示させる
			司法取引を活用している米国等： ①取調べの弁護人立会権等を通じて弁護人が捜査の適正性を厳しくチェック ②裁判所が司法取引に基づく科刑処理の相当性をチェックする仕組み
			日本では、弁護士・依頼者間の秘密特権が保障されていない。弁護人には押収拒絶権があるが、弁護人が作成した関係者のヒアリング記録や証拠評価等を行った書面等であっても、捜査当局は、被疑者や参考人の住所・事務所等を捜索して、強制的に差し押さえることができる。 ⇒後日の捜索差えを懸念して、口頭で行うしかなくなり、十分に弁護人と相談して弁護人のアドバイスを受けることができなくなり、司法取引の前提を欠く。
	◆		◆２０１８年度「法律相談室」ぼご案内
２１６２
	◆		◆平成２９年改正金商法に係る政府令改正等の解説(2)(3) フェア・ディスクロージャー・ルールに係る政府令・ガイドライン等

		■	■一　はじめに
			平成２９年12月２７日、平成２９年金融商品取引法改正に係る政令・内閣府令が交付～上場会社による公平な情報開示（いわゆるフェア・ディスクロージャー・ルール（「ＦＤルール」））に関する規定が盛り込まれている。平成３０年２月6日、「金融商品取引法第２７条の３６の規定に関する留意事項について（フェア・ディスクロージャー・ルールガイドライン）」が公表。
		■	■二　FDルール導入の背景等
			企業が、未公表の決算情報などの重要な情報を証券アナリストなどに提供した場合、すみやかに他の投資家にも公平に情報提供することを求めるもの。
		■	■三　改正等の内容
		□	□１　金融商品取引法におけるFDルールの概要
			平成２９年の金融商品取引法の改正により、同法に第二章の六（重要情報の公表）の規定が新設。 ①発行者が未公表の決算情報などの重要な情報を、取引関係者（ＦＤルールの対象となる情報受領者）に伝他する場合、・意図的な伝達⇒同時に・意図的でない伝達⇒すみやかに当該情報を公表することを求める。 ②取引関係社が守秘義務および投資判断に利用しない義務を負う場合には、当該情報の公表は不要。
		□	□２　FDルールの対象となる発行者（上場会社等）の範囲

		□	□３　FDルールの対象となる情報（重要情報）
			金商法２７条の３６第１項： FDルールの対象となる「重要情報」について、「当該上場会社等の運営、業務又は財務に関する公表されていない重要な情報であって、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼすもの」
		●	●(1)　情報管理
			金融審議会市場ワーキング・グループのフェア・ディスクロージャー・ルール・タスクフォースの報告（平成２８年１２月７日公表）ＦＤルールの実施にあたって、・発行者がＦＤルールを踏まえて適切に情報管理をすることが可能となるようにするとともに・情報の受領者である投資家においても、発行者から提供される情報がＦＤルールの対象となるかどうかの判断が可能となるようにし、同ルールの対象となると思料する場合には発行者に対して注意喚起できるようにすることで、何が投資判断に影響を及ぼす重要な情報であるかについて、上場会社等と投資家の対話の中でプラクティスを積み上げることができる望ましい。
			上場会社等は、次のいずれかの方法にｙり重要情報を管理することが考えられるとされる（ガイドライン問二）。
			A：諸外国のルールも念頭に、何が有価証券の価額に重要な影響を及ぼし得る情報か独自の基準を設けてIR実務を行っているグローバル企業⇒その基準を用いて管理。 B：現在のインサイダー取引規制等に沿ってIR実務を行っている企業 ⇒ ①インサイダー取引規制の対象となる情報 ②決算情報（年度または四半期の決算に係る確定的な財務情報）であって、有価証券の価額に重要な影響を与える情報を管理。 C：決算情報のうち何が有価証券の価額に重要な影響を与えるのか判断が難しい企業 ⇒ インサイダー取引規制の対象となる情報と公表前の確定的な決算情報をすべてFDルールの対象として管理。
		●	●(2)　企業の将来情報に関する議論等の取扱い
		●	●(3)　取引関係者に伝達した情報について重要情報に該当するものではないかと指摘を受けた場合の対応

		□	□４　FDルールの対象となる情報受領者（取引関係者）
		●	●(1)　金融商品取引業者等
		●	●(2)　広報に係る業務に関して重要情報の伝達を受ける株主等
		●	●(3)　その他

		□	□５　公表を要しない場合
		□	□６　意図的でない伝達
		□	□７　やむを得ない理由により公表することができない場合
		□	□８　重要情報の公表の方法
			金商法２７条の３６第４項は、ＦＤルールにおける重要情報の公表の方法を内閣府令に委任する旨規定。
			内閣府令：重要情報の公表方法として、 ①法定開示（ＥＤＩＮＥＴ） ②適時開示（ＴＤｎｅｔ） ③インサイダー取引規制におけるその他の公表の方法（２以上の報道機関への公開から１２時間の経過）のほか、 ④上場会社等による自社ホームページ（当該ホームページに重要情報が集約されており、掲載時から少なくとも１年以上投資家が無償でかつ容易に重要情報を閲覧することができるこようにされているときに限る）への掲載のいずれかの方法による（重要情報公表府令１０条）。
		■	■四　適用日
			平成３０年４月１日
		■	■五　おわりに

	◆		◆ＥＴＦ市場の流動性の向上等
	◆		◆平成３０年株主総会の実務対応(4) 事業報告作成上の留意点
	◆		◆ミャンマー新会社法の全体像と今後の課題
	◆		◆グループ会社管理の実務における諸論点(5) 親子会社間における役員派遣に係る事実上の留意点
	◆		◆米国会社・証取法判例研究Ｎｏ．３６６取締役の監督義務と情報の伝達
	◆		◆ニュースＳＳコード・ＣＧコードのフォローアップ会議の第１５回会議が開催される金融庁、日東電工株式に係る相場操縦で第７回審判期日を開催
	◆		◆スクランブル：不祥事予防の新プリンシプルがもたらすもの
			コーポレートガバナンス⇒２０１５年６月に導入された東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」有事の危機対応⇒日本取引所自主規制法人によって、２０１６年２月に導入された「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」日本取引所自主規制法人：２０１８年２月２１日「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」～コーポレートガバナンスから平時および有事の内部統制に至るまで、証券取引所が発出する３つのソフトローが出揃う。
			企業不祥事： ①現場で不祥事が長年にわたり継続して損失が拡大する ②現場は知っているが経営は知ることができない ③不祥事を社外から知らされて経営の対応が後手に回る～現場から経営への「リスク情報のエスカレーション・システム」の不全現場で起きている不祥事を経営が早期に発見して是正するという「発見統制」の不全がもたらした弊害。
	◆		◆新商事判例便覧Ｎｏ．７０６
２１６１
	◆		◆平成２９年改正金商法に係る政府令改正等の解説(1) 株式等の取引の高速化への対応等
	◆		◆平成３０年株主総会の実務対応(2)(3) 役員選任議案に係る実務上の留意点株主総会参考書類作成上の留意点（役員選任議案以外）
	◆		◆地域統括会社の設置・運営に関する実務上の留意点
	◆		◆役員指名・報酬への監査等委員会の関与の実態と実務対応
	◆		◆グループ会社管理の実務における諸論点(4) 企業グループにおける内部通報制度
	◆		◆商事法判例研究Ｎｏ．６２０：支配権の異動を生じさせる新株発行の不公正発行該当性
	◆		◆実務問答会社法　第１９回国際化の進展に伴う株主総会と取締役会の国際的な運営とその限界
	◆		◆海外情報：米国ＳＥＣによる不公正ＩＣＯの取締り
	◆		◆ニュース：金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」の第３回会議が開催される　他
	◆		◆スクランブル：上場会社における監査役会設置会社を再評価する
			コーポレートガバナンスをめぐる議論の主眼は、取締役会の監督機能の強化で、主役は独立社外取締役。
			取締役会の開催の後ではなく前に監査役会を開催し、取締役会への付議事項を監査役会であらかじめ検討する会社も多い。
			監査役は、取締役会の決議における議決権を有しないことにこそ、その強みがあるはず。監査役は、業務執行機関の診ならず、業務執行決定機関からも独立しており、業務執行の決定に関与しない。 ⇒その決定内容を実効的に監査することができるという利点。
			監査等委員である取締役：自身が取締役会の決議に関与しないがら、その決議内容を監査するという、監視者と被監視者の２役を１人で務めることの難しさ。監査等委員会設置会社から監査役会設置会社に再移行する上場会社がすでに現れ始めている。
			社外取締役であろうと監査役であろうと、不正行為・違法行為を積極的に発見することは至難。不正行為等に関する情報が従業員からそのような監視者・監督者に積極的に上がるような状況になっていることが重要。

２１６０
	◆		◆「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する中間試案」の概要
	◆		◆会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する中間試案
	◆		◆会社法性（企業統治等関係）の見直しに関する中間試案の補足説明
２月
２１５９
	◆		◆平成３０年株主総会の実務対応(1) 本件定時株主総会に向けての留意点
	■		■一概要
	□		□１　はじめに
			昨年から本年にかけても、総会実務に直接的に影響を与えるような法改正等はない⇒ミニマムの要件は昨年の実務を踏襲
	□		□２　昨年の傾向
			SSコードの改訂⇒機関投資家に議決権行使結果の個別開示が求められた。
	□		□３　本件定時株主総会運営の基本路線
			①ディスクロージャー型総会 ②ガバナンス型総会
	■		■二　法令等の改正
	□		□１　昨年までの改正と対応
			平成２６年会社法改正⇒社外取締役を置かない一定の会社に、社外取締役を置くことが相当でない理由を定時株主総会で説明。 CGコード原則４－８が、上場会社に独立社外取締役を少なくとも２名以上選任すべき ⇒ 複数名選任する会社が増加し一般化。
			①経営者へのインセンティブ報酬を付与する動きが活発 ②平成２８年度と平成２９年度の税制改正で、インセンティブプランの多様化に道を開く大幅な見直し ⇒株式報酬を導入した上場会社数が増加
	□		□２　本年の改正と対応
	□		□３　将来の改正等を見据えた対応
	■		■三　株主総会関係書類作成上の留意点
	□		□１　招集通知の早期発送と発送前のウェブサイトへの掲載
			CGコード補充原則１－２②への対応 ⇒ ①招集通知の早期発送 ②発送前のウェブサイトへの掲載が広く実施されている。
	□		□２　招集通知の全部または一部の英訳
			CGコード補充原則１－２④への対応 ⇒招集通知の全部又は一部の英訳提供を行う上場会社が増加。
	□		□３　招集通知の任意記載と反対票
	□		□４　招集通知の元号表記
	■		■四　コード対応等
	□		□１　フォローアップ会議の動向
	□		□２　SSコード（特に議決権行使等の個別開示）の影響
	□		□３　実質株主の出席要求への対応
	□		□４　取締役会の実効性評価の株主参考書類等への記載
	■		■五　当日対応その他の留意点
	□		□１　想定問答
	□		□２　株主・投資家との対話
	□		□３　ビジュアル化
	□		□４　社員株主への質問依頼
	□		□５　社員役員の答弁対応
	□		□６　次年度以降の開催場所
	□		□７　地震等の有事対応
	◆		◆コーポレート・ガバナンスの進展と経営判断原則
	■		■一　はじめに
	■		■二　取締役の善管注意義務
	□		□１　取締役会制度採用前
	□		□２　取締役会制度と忠実義務の規定
	■		■三　忠実義務規定の意味内容
	■		■四　忠実義務規定による裁量権
	□		□１　「敷衍したもの」としての裁量権
	□		□２　「著しく不合理」でない裁量権
	■		■五　通常人基準の善管注意義務の曖昧性
	□		□１　通常人基準による善管注意義務の判定
	□		□２　善管注意義務による法の実現
	□		□３　株主代表訴訟制度の限界
	□		□４　銀行取締役の責任追及
	■		■六　善管注意義務基準の審査を避ける制度
	□		□１　アメリカの裁判官の解釈の回避
	□		□２　ＡＬＩの経営判断の原則
	□		□３　ドイツにおける立法
	■		■七　適法な職務遂行をみなす規定

	◆		◆２０１８年ISS議決権行使助言方針
	◆		◆２０１８年グラス・ルイス議決権行使助言方針
	◆		◆グループ会社管理の実務における諸論点(3) 企業グループにおける内部監査
	◆		◆株式の公正価値算定手法の日米比較・・・裁判実務の視点から
	■		■一　本稿の目的および構成
	■		■二　デラウエア州の裁判実務
	□		□１　制定法上の株式買取請求手続の特色
	□		□２　継続企業における比例持分の意義
	□		□３　市場株価の考慮の程度
	□		□４　DCF法に関する争い
	□		□５　市場チェックが当該M&Aの取引価格を尊重することの当否に及ぼす影響
	■		■三　デラウエア州と日本との実務上の相違点
	□		□１　シナジーの取扱い
	□		□２　上場株式における市場株価法の採否
	□		□３　当該M&Aの取引価格に依拠するか否かの審理方法
	■		■四　結論



	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.365 合併に関する取締役の責任追及訴訟における審査基準の決定
	◆		◆ニュース法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会の第１０回会議が開催される法制審議会総会の１８０回会議が開催される SSコード・CGコードのフォローアップ会議の第１４回会議が開催される金融審議会「金融制度のスタディ・グループ」の第４回会議が開催される
	◆		◆スクランブル：社外取締役の熟成期間と賞味期限


	◆		◆新勝寺判例便覧：No.705

２１５８
	◆		◆いわゆる有償ストック・オプションと「報酬等」規制
	◆		◆集団的エンゲージメントに関する金融商品取引法上の諸論点
	◆		◆債権法改正と会社法実務（３・完）債権法改正による事業譲渡・会社分割の実務への影響
	◆		◆グループ会社管理の実務における諸論点（２）親会社取締役の子会社管理責任
	◆		◆「社債管理補助者」創設に向けた議論の背景を振り返る
	◆		◆商事法判例研究Ｎｏ．６１９不正な会計処理を伴う連結計算書類の提供と株主総会決議
	◆		◆ニュース金融庁、ＦＤルールガイドラインに関する意見照会結果等を公表企業会計審議会監査部会の第４１回が開催される金融庁、開示府令等改正案に関する意見照会結果等を公表ＩＳＳ、２０１８年版議決権行使助言方針を２月１日から施行
	◆		◆スクランブル：監査法人のガバナンスと公認会計士法
２１５７
	◆		◆グループ会社管理の実務における諸論点(1) グループ内部統制システムの構築・運用と監視・監督
	◆		◆内部管理体制の高度化に向けた取組み・・・東芝の「内部管理体制の改善報告」を題材として
	◆		◆債権法改正と会社法実務(2) 債権法改正によるM&A契約実務への影響
	◆		◆実務問答会社法　第１８回譲渡制限株式の移転に係る会社の譲渡承認の要否
	◆		◆ニュース代１９６回通常国会に内閣が提出予定の法律案民法（相続関係）等の改正に関する要綱案が取りまとめられる金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループの第２回が開催される」金融庁、新株予約権証券の無届募集に関する第１回審判期日を開催平成２９年１２月定時株主総会の概況
	◆		◆スクランブル：パッシブ運用と集団的エンゲージメントとの親和性
１月
２１５６
	◆		◆出光興産新株発行差止仮処分命令申立事件の検討
	◆		◆債権法改正と会社法実務(1) 債権法改正と会社法の解釈論への影響
	◆		◆新春座談会：ガバナンスの「実質化」と上場企業としての対応（下）
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.364：株主の承認による汚染除去効果の二段階合併手続への適用
	◆		◆海外情報： AT&Tによるタイム・ワーナー買収で司法省が提訴
	◆		◆ニュース：法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会の第９回会議が開催される法務省、「公益信託法の見直しに関する中間試案」で意見照会金融審議会「金融制度スタディ・グループ」の第３回会議が開催される金融庁、日東電工株式に係る相場操縦で第６回審判期日を開催
	◆		◆女性役員登用と企業統治
	◆		◆新商事判例便覧No.704
２１５５
	★		★新春随想
	★		★新春座談会
	◆		◆ガバナンスの「実質化」と上場企業としての対応（上）
	★		★２０１８年商事法務展望
	◆		◆民事基本法制の動向
	◆		◆会社法制の改正に関する動向
	◆		◆商法（運送・海商関係）改正をめぐる動向と展望
	◆		◆商業・法人登記制度をめぐる最近の動向
	◆		◆司法制度改革の進展と展望
	◆		◆金融・資本市場制度等をめぐる現状を展望
	◆		◆産業組織関連法制の課題
	◆		◆競争政策の動向と課題
	◆		◆企業会計基準委員会の活動と２０１８年の展望
	◆		◆経済界からみた企業法制改正作業等に係る課題
	◆		◆企業法務の展望と課題
	◆		◆商事法判例研究No.618：取締役会議事録の閲覧謄写請求における株主の権利行使の必要性
	◆		◆ニュース平成２９年金融商品取引法改正に係る政令・内閣府令等が公布される政府、事業報告等と有報の一体的開示のための取組みについて公表政府、平成３０年度税制改正の大綱を閣議決定経済産業省、CGS研究会（第２期）の第１回会議を開催グラス・ルイス、日本向け２０１８年版議決権行使基準を公表平成２９年１１月定時株主総会の概況
	◆		◆スクランブル：もの言える法務・コンプライアンス部署への期待

雑誌（商事法務２０１８年）